染雾合同纠纷民事答辩状 篇一
尊敬的法官：
我是被告方的代理人，现就原告对我们提起的合同纠纷一案作出如下答辩：
一、关于原告的主张
原告声称，我们违反了合同约定，并要求我们承担相应的违约责任。具体来说，原告指控我们未按合同约定的时间完成工作，并以此为由要求解除合同并要求赔偿。
二、关于合同履行
根据合同约定，我们有义务按时完成工作。然而，合同中并未明确规定具体的时间期限。我们在合同签订后尽力按照双方商定的工作进度进行了施工。然而，由于不可抗力因素的影响，工程进展受到了一定的延误。我们在延误发生后与原告进行了沟通，并提出了合理的解决方案，但原告拒绝了我们的建议。
三、关于不可抗力
在工程进行过程中，发生了一系列的不可抗力事件，包括天气恶劣、人员罢工等。这些事件严重干扰了工程的正常进行，导致工期延误。根据合同约定，对于不可抗力所导致的工期延误，我们不承担责任。我们已经尽力采取了合理的措施来解决这些问题，但仍然无法避免工期的延误。
四、关于合同解除
原告声称由于我们未按时完工，他们有权解除合同。然而，根据合同约定，合同解除应当根据双方协商一致或者依法处理。原告未提供任何协商的证据，也未提供任何法律依据来支持他们的主张。因此，原告无权单方面解除合同，并且我们认为合同仍然有效。
五、关于赔偿责任
原告要求我们承担赔偿责任，然而，根据合同约定，合同解除后的赔偿责任应当根据实际情况来确定。原告未提供任何事实和证据来证明我们应承担的赔偿责任。我们认为，如果合同解除，赔偿责任应当由双方协商一致或者根据法律规定来确定。
综上所述，我们认为原告的主张缺乏事实和法律依据，请求法庭驳回原告的诉讼请求，并维持合同的有效性。
特此答辩。
被告方代理人：XXX
日期：XXXX年XX月XX日
合同纠纷民事答辩状 篇二
尊敬的法官：
我是被告方的代理人，现就原告对我们提起的合同纠纷一案作出如下答辩：
一、关于原告的主张
原告声称，我们未按合同约定完成工作，并要求我们承担相应的违约责任。具体来说，原告指控我们工程质量存在问题，要求我们承担维修费用。
二、关于工程质量
根据合同约定，我们有义务按照合同约定的质量要求完成工程。然而，在工程竣工后，原告提出了一些关于工程质量的质疑。我们认为这些质疑是没有事实和证据支持的。在施工过程中，我们严格按照相关规范和标准进行了施工，并经过了相关部门的验收。工程质量符合合同约定的要求。
三、关于维修费用
原告要求我们承担维修费用，然而，根据合同约定，工程竣工后的维修责任应当由原告承担。我们在工程竣工后向原告提供了免费的售后服务，并提供了相关的维修保养手册，以保证工程的正常运行。然而，原告未按照我们提供的维修保养手册进行维护，导致工程出现问题。因此，我们不应承担维修费用。
四、关于证据
原告在诉讼中未提供充分的事实和证据来证明我们存在违约行为和应承担的赔偿责任。他们仅仅是凭借主观臆断和推测，要求我们承担责任。在此，我们要求法庭要求原告提供充分的事实和证据来支持他们的主张。
综上所述，我们认为原告的主张缺乏事实和证据支持，请求法庭驳回原告的诉讼请求，并维护合同的有效性。
特此答辩。
被告方代理人：XXX
日期：XXXX年XX月XX日
合同纠纷民事答辩状 篇三
答辩人：XX集团公司
住所地：**市**区**路**号
法定代表人：** 职务：总经理
答辩人因与YY承揽合同纠纷一案，现依据事实和法律，提出以下答辩意见，请求人民法院依法驳回原告诉讼请求。
一、XX集团陕西分公司为原告诉称承揽合同的一方当事人，具有独立诉讼主体地位，应当参加诉讼，原告无权直接起诉总公司。
《民事诉讼法》第四十九条规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。
法人由其法定代表人进行诉讼。
其他组织由其主要负责人进行诉讼。
《民诉意见》第40条规定，民事诉讼法第四十九条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，第五款包括法人依法设立并领取营业执照的分支机构。
XX集团陕西分公司为依法成立、经依法登记、有营业执照的分公司，具有相对独立性。
与原告发生承揽合同纠纷的当事人为分公司，依据上述法律的规定，分公司虽不具有法人资格，但具有当事人资格，应当作为诉讼主体独立参加诉讼。
该承揽合同纠纷为原告与分公司签订，总公司并不知情，对于该承揽合同的真实性及其履行情况均无从得知。
原告诉称与分公司存在承揽合同纠纷，分公司有独立诉讼资格，原告应该以分公司为被告，无权直接起诉总公司。
二、原告诉称，20XX年12月9日，分公司原负责人ZZ在其承揽合同中签字，对所拖欠货款进行了确认。
而原告在起诉书中称原负责人为“杨惠生”，若原负责人ZZ真的对所拖欠货款进行了签字确认，原告不可能不知原负责人Z经理的真实姓名;且原告并没有提供所称的承揽合同，也没有提供其他相关证据，答辩人有理由怀疑该承揽合同的真实性，不排除伪造的可能性。
三、XX集团陕西分公司原负责人ZZ已涉嫌经济的犯罪被西安市新城分局立案侦查，下落不明，并将本案涉及的相关合同及其他材料带走，致使总公司无法掌握其他的证明材料，对本承揽合同是否真实存在及是否属于ZZ的个人行为等重要事实无法明确，更无法考证，需要等ZZ归案及公安机关的调查结果才能查明。
因此，本案所涉承揽合同纠纷事实不清，证据不足，有待核实。
综上，本案事实不清，证据不足，原告无权起诉总公司，根据《民事诉讼法》第四十九条、第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条、第65条等相关法律规定，特请求人民法院依法驳回原告诉讼请求，以维护答辩人合法权益。
此致
雁塔区人民法院
答辩人：
年 月 日
合同纠纷民事答辩状 篇四
民 事 答 辩 状
答辩人：济南xx工程公司
住所地：济南xx区xx路xx号
法定代表人：xxx 职务：总经理
答辩人就与xxx、xxx、xx、xxx建设工程施工合同纠纷一案，现针对上诉人xx集团总公司提出的上诉，发表如下答辩意见。
一审人民法院认定事实清楚、证据确凿充分，适用法律正确，判决结果合理合法，请求人民法院依法驳回上诉人无理的上诉，维持原判。
一、关于工程结算方面，一审人民法院认定的事实清楚，适用法律正确。
案卷材料可以证实，xx年xx月xx日、xx年4月20日，原xx公司总经理xx代表xx公司两次签收了被上诉人递交的工程签证单、施工图纸、建筑工程决算书及工程决算汇总表。
上诉人称其未收到一次完整的汇总资料，只收到汇总表，无任何证据可以支持。
同时提醒法庭注意的是，时隔三年多的时间，原xx公司对被上诉人提交的结算资料并未提出异议，远远超过原xx公司和被上诉人签署的合同对工程结算10天异议审查期的期限。
一审人民法院按照双方合同第6.3条和《最高院关于审理建筑工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条之规定，将被上诉人提供的竣工结算资料作为工程价款的结算依据，是认定事实清楚，适用法律正确的。
合同第1.7条和合同第6.3条，并不矛盾，也非无效条款。
前一条款是工程决算的约定，后一个条款是工程结算方面的约定，两者概念不同。
原xx公司作为发包人，被上诉人作为工程承包人，工程竣工验收后，承包人和发包人之间进行的是工程价款最终结算，而非决算。
对此，承包人和发包人作为经常从事建筑活动的主体，对两个条款内在的涵义、概念是明知的，不可能出现上诉人在诉状中所谓的理解。
是否决算是xx公司和建设单位之间的事情，不能因为建设单位未予决算而剥夺被上诉人主张工程价款结算的权利。
上诉人明显是在偷换概念，混淆视听，其主观拖延支付债务，赖账的故意非常明显。
二、关于利息方面，一审法院判决正确。
根据合同第6.3条约定和本案前述的基本事实，涉诉工程的工程价款在原东正公司收到竣工结算资料10天内未提出异议的情况下已经视为同意，视为结算。
在工程价款已经结算确定数额的情况下，原xx公司和众股东未予支付剩余工程价款构成违约，应当按照法律规定承担逾期付款利息责任。
即使存在逾期结算的事实，也是原东正公司的原因造成的，被上诉人并无任何过错，一审人民法院判决上诉人方承担拖欠工程款利息，无疑是正确的。
三、四股东对原xx公司组织清算，未依法恰当履行清算职责和义务，即未通知被上诉人，又未积极向xx主张债权，存在严重懈怠和重大过错。
正因四股东在清算方面存在重大过错，以致使公司的资产受到贬损、减少，影响公司的偿债能力损害了债权人的利益，四股东理应对共同侵权行为，承担连带赔偿责任。
一审法院适用法律正确。
案卷材料可以证实，xx年xx月xx日，原xx公司四股东召开了股东会议，会议决议通过清算组成员由xx、xx、xx担任。
之后清算组分三次进行了公告，xx年xx月xx日，四股东召开了股东会通过了原xx公司清算报告， xx年xx月xx日四股东及东正公司申请办理注销登记。
但遗憾的是四股东组织的清算无论是从程序上还是职责、义务的履行上均存在重大的过错。
具体体现如下几个方面：
1、清算组的成员不符合法律规定。
旧公司法第184条规定，“有限责任公司的清算组由股东组成”。
对有限公司清算组，规定“由股东组成”，这就表明有限责任公司的清算组并不需要由股东大会确定人选，那么,全体股东属于当然的清算组成员，由非股东担任清算组成员不符合法律规定。
从立法精神看，有限公司的.清算义务人应为全体股东。
而且，进行财产分配是股东享有的基本权利，公司股东如果没有明确放弃自己的股东权利，则应当参加公司清算，成为当然的清算组成员。
2、清算中的“通知”和“公告”是两个程序，不能混淆，清算义务主体未通知已知债权人(本案被上诉人)。
被上诉人的债权早已按照合同约定确定，是已知债权人，股东应当书面通知，未通知被上诉存在重大过错。
3、清算组成员应当清理公司债权、债务，在明知xx尚欠300万元债权的情况下，怠于履行清理债权的职责和义务，悬空债权最终导致原东正公司的财产贬损、减少、灭失，影响原xx公司的偿债能力损害债权人的利益，存在重大过错。
4、清算报告所列的财产状况是不实的，在明知不实的情况下仍对清算报告予以确认，未积极和依法履行完毕清算义务的情况下仍进行剩余财产分配，终结清算程序，损害债权人和公司的利益非常明显，存在重大过错。
综上，四股东的行为构成共同侵权，按照《民法通则》第130条的规定和《公司法》第190条第3款规定，一审法院判令四股东承担连带赔偿责任，是适用法律正确的。
上诉人所说的造法、按照分配的财产承担责任，只是单方面认识，无任何法律依据。
综上，一审
法院的判决认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确，上诉人的上诉请求依法不能成立，应当依法予以驳回。
此致
济南市中级人民法院
答辩人：济南xx工程公司
20XX年 xx 月xx日
